并购重组新规释放市场活力

近日，富乐德发行股份、可转债(kězhuǎnzhài)购买(gòumǎi)资产(zīchǎn)并募集配套资金项目(xiàngmù)获深圳证券交易所重组委(wěi)审议通过，这是5月16日证监会及交易所发布“重组新规”后首家过会的并购项目。该并购也是“并购六条”发布以来运用定向可转债作为支付工具之一的首单，满足了不同交易对方多元化的对价要求。 自2024年9月“并购六条”发布以来，深市并购重组市场呈现“量质齐升”态势(tàishì)，累计披露并购重组817单，金额(jīné)3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中(zhōng)，重大(zhòngdà)资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术(xìnxījìshù)、装备制造、计算机等(děng)领域。部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型(zhuǎnxíng)升级(shēngjí)，寻求业绩新增长点。 5月份，中国证监会发布最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，确定多个首次机制，在创新交易工具、提升监管包容度、简化(jiǎnhuà)审核程序等(děng)方面作出明确安排，深交所同步(tóngbù)修订审核规则及配套指南，上市公司并购重组市场改革进一步(jìnyíbù)深化。“并购重组新规是活跃资本市场关键之笔，其通过简化审核程序、创新交易工具等，为上市公司并购重组铺就(pùjiù)快车道，助推(zhùtuī)企业迅速整合资源、释放活力。”南开大学金融学教授田利辉表示(biǎoshì)。 重组新规明确分类监管标准(biāozhǔn)，划定包容性“新边界(biānjiè)”。提高对同业竞争、关联交易的包容度，延续《首次公开发行股票注册管理办法》监管逻辑，明确标准为“不会(búhuì)导致新增重大(zhòngdà)不利影响(yǐngxiǎng)的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求，进一步提升(tíshēng)收购未(wèi)盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选范围。 重组(chóngzǔ)新规鼓励私募基金参与并购重组，激活资本市场(shìchǎng)“活水源”。对私募基金投资(tóuzī)期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月(yuè)的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短(suōduǎn)为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人(rén)及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次(cǐcì)修订通过锁定期安排，有效缓解了长期资本“退出难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。“私募基金实现‘反向挂钩’安排，‘投资期限越长、锁定期越短’，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性(liúdòngxìng)。有助于(yǒuzhùyú)吸引更(gèng)多‘耐心资本’进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。”田利辉说。 在提升政策包容度的同时，需要警惕潜在市场风险，防范虚假重组(chóngzǔ)、忽悠式重组、估值(gūzhí)虚高、囤壳炒壳(chǎoké)、关联交易以及市场操纵等市场乱象。“需要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对(duì)交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格市场操纵行为(xíngwéi)的惩处，确保市场健康(jiànkāng)稳定。”清华大学国家金融(jīnróng)研究院院长田轩说。 深交所相关(xiāngguān)负责人(fùzérén)表示，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持(zhīchí)上市公司(shàngshìgōngsī)并购重组，提高上市公司质量。同时，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者(tóuzīzhě)为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送(lìyìshūsòng)等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。（经济日报记者 彭 江） 更多资讯(zīxùn)或合作欢迎关注中国(zhōngguó)经济网官方微信（名称：中国经济网，id：ourcecn） 更多内容或合作欢迎(huānyíng)关注中国经济网官方(guānfāng)微信（id：ourcecn）